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电影改编自经典童话《木偶奇遇记》，讲述老木匠（罗伯托·贝尼尼 饰）雕刻的木偶机缘巧合下获得生命，被木匠当作自己的儿子，并取名“匹诺曹”（费德里科·伊帕迪 饰）。木匠耐心地教导匹诺曹，可贪玩的匹诺曹却跑到马戏团看木偶戏，并因此开启了一段离家之旅。

一对女孩维多利亚·迪桑（梅根·查彭提尔 饰）和莉莉·迪桑（伊莎贝尔·内利瑟 饰）的母亲被他们的父亲所杀，父亲也随即自杀并将两个女儿遗弃在树林里。五年后，她们被发现时状况极差，孤独、饥饿，她们对一切的肢体接触都会感到恐惧和抗拒，没人知道她们是如何在如此孤独的环境中存活的。叔叔卢卡斯（尼可拉·科斯特-瓦尔道 饰）和女友安娜·贝尔（杰西卡·查斯坦 饰）收养了她们，原本平静的生活就此打破。黑暗中，总有一个如影随形的亡魂，而这个想要置他们于死地的鬼魂，两个女孩叫她：妈妈。