保罗·吉亚马提是纽约一个剧团的演员，他正在排演契诃夫的戏剧《万尼亚舅舅》。但是这出戏让他身心疲惫，几近崩溃。偶然机会，保罗找到一家名为灵魂仓库的机构。利用先进的技术，保罗成功地将自己95%的灵魂提取出来。在此之后，他的演技没有任何进展，反而常常感到莫名的空虚，并且性格也发生变化。为了回归正常生活，保罗在医生的建议下“安装”了一个俄罗斯女人的灵魂，但却让他更加烦躁。他强烈建议要回属于自己的灵魂，却发现原本妥善保存的灵魂已经不翼而飞。

为了让奶奶姚淑媛过上一个难忘的生日，周鳌决心用去自己唯一的换脸机会，将自己的脸变为爷爷年轻时候的样子。周小生和周鳌父子二人身份倒换，陪同姚淑媛故地重游，寻找到许多过去的记忆，也遭遇了突发危险事件

未来的世界里，地球上已经没有空间供犯人坐牢使用了，于是人类制造出了一个绕着地球飞行的类似于空间站的监狱。在其中的一个监狱里，关押着许许多多的重刑犯，死囚等等极度危险的人。这里保安严密，似乎是坚不可摧的。可是，挂一漏万，意外总是不期而遇。